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中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)

时间:2019-10-23 10:40:41 浏览:3212 次

说清楚

公司及全体董事、监事保证本激励计划内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

特殊提示

1.本方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[2016年第126号)、《关于修改上市公司股权激励管理办法的决定》(证监会令[2018年第148号), 制定《国有控股上市公司股权激励实施试行办法》(中国证监会令[〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施问题的通知》(国资发〔2008〕171号)、《中粮生物技术有限公司章程》(以下简称《章程》)等相关法律、法规、规章和规范性文件。

2.本计划使用的激励工具是限制性股票,即中粮生物科技有限公司通过增发获得的a股流通股。限制性股票授予激励目标,授予总额不超过公司已发行股本总额的10%。

3.该计划拟向激励目标授予中粮科技a股31,830,700股限制性股票,约占激励计划签署时公司总股本的1.723%。

4.本计划授予限制性股票的激励目标是对公司经营业绩和可持续发展有直接影响的董事、高级管理人员、管理层、技术和业务骨干。首次授予645人,占公司总数的5.26%。本计划激励对象中不存在公司独立董事、监事或由公司控股公司以外的人担任的外部董事,且所有激励对象均未同时参与两个以上上市公司的股权激励计划。其中,中央和SASAC党委管理的董事和高级管理人员均未参加一等奖。

5.本计划限制性股票的授予价格根据公平市场价格原则确定,为定价基准的70%。定价基准不得低于下列价格中的较高者: (一)股权激励计划草案公布前一个交易日公司标的股票的平均交易价格;(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票平均交易价格之一。计划草案公布日期为2019年9月21日,授予价格为4.92元/股(定价基准为7.03元/股)。

6.本方案自股东大会通过之日起10年内有效。本计划首次授予的限制性股票有效期为6年,锁定期为2年,解锁期不超过4年。激励对象应在限制性股票授予之日起24个月内锁定。锁定期内,激励对象应根据计划授予的限制性股票锁定,不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象应在锁定期后48个月内解锁四次,解锁比例分别为25%、25%、25%和25%。

7.本计划授予限制性股票的绩效考核条件为:(1)最近一年净资产收益率不低于4%,不低于前三年的平均水平和标杆企业的平均水平;(二)最近一年净利润不低于3.8亿元,不低于前三年平均水平和标杆企业平均水平;(三)最近一年总资产周转率不低于80%,不低于前三年的平均水平和标杆企业的平均水平。授予后,如果公司实施公开发行或非公开发行及其他影响本年度净资产的行为,新增加的净资产将不计入本年度及下一年度的净资产增加额。

8.限售股解禁计划的绩效考核条件为:解禁后24-36个月、36-48个月、48-60个月和60-72个月内,股权回报率分别不低于4.2%、4.4%、4.6%和4.8%,不低于标准企业的75个百分点;以2018年净利润为基数,净利润复合增长率不低于1.8%、2%、2.7%、4.9%,不低于标准企业的75个百分点;总资产周转率不低于80%,不低于标准企业的75%。

9.认购限制性股票的激励对象的资金应当自筹,公司不得根据本激励计划向获得限制性股票的激励对象提供贷款和任何其他形式的资助,包括为其贷款提供担保。

10.该计划必须满足以下条件才能实施:董事会批准、SASAC批准、公司股东大会批准。

11.公司应在股东大会批准本激励计划后60天内授予权益并完成公告和登记。

12.该计划实施后,不会导致股票发行不符合上市条件的要求。

第一章解释

除非另有说明,以下缩写定义如下:

第二章总则

第一条为了进一步建立和完善公司的长期激励约束机制,应对行业激烈竞争,建设具有国际竞争力的玉米深加工公司,充分调动公司核心技术人员和管理骨干的积极性。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令[2016年第126号)、《关于修改上市公司股权激励管理办法的决定》(中国证监会令[2018年第148号)、《国有控股上市公司股权激励实施试行办法》(中国证监会令[2006年第175号), 关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施有关问题的通知(国资发发行[〔2008〕171号)、《中粮生物技术有限公司章程》(以下简称《章程》)及其他相关法律、法规、规章和规范性文件,特制定中粮生物技术有限公司限制性股权激励计划(草案)。

第二条制定本规划应遵循的基本原则如下:

(一)公平、公正、公开;

(二)符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定;

(3)激励与约束相结合有利于公司的可持续发展。

第三条公司董事会下设薪酬与考核委员会负责起草方案,经公司董事会审议通过,报国务院SASAC审批备案后,报股东会批准实施。

第三章规划管理

第四条股东大会作为公司的最高权力机构,负责审批方案的实施、修改和终止。股东大会可以授权董事会在其职权范围内处理与本计划有关的一些事项。

第五条董事会是本股权激励计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责股权激励计划的起草和修订。董事会审议通过激励计划后,提交公司股东大会批准。董事会可以在股东大会授权的范围内处理与本计划有关的事项。

第六条监事会是本方案的监督机构,负责审查激励对象名单,监督本方案的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则。

第七条独立董事应当就该计划是否有利于公司的可持续发展以及是否对公司和全体股东的利益有明显损害发表独立意见,并就该计划征求全体股东的委托表决权。

第八条公司在股东大会审议通过前变更股权激励计划的,独立董事和监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的可持续发展以及是否存在明显损害公司和全体股东利益的情况发表独立意见。

第九条公司授予激励对象权益前,独立董事和监事会应对本激励计划中规定的授予激励对象权益的条件是否满足发表明确意见。如果公司授予激励对象的权益与本激励计划安排有差异,独立董事和监事会(当激励对象发生变化时)应同时发表明确意见。

第十条在激励对象行使其权益之前,独立董事和监事会应当就本激励计划为激励对象行使其权益设定的条件是否达到发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

第十一条激励对象的确定依据

本方案的激励目标根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司股权激励实施试行办法》(国资发〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施有关问题的通知》(国资发〔2008〕171号)、《管理办法》、SASAC其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定、中国证监会及公司章程的相关规定,结合公司实际情况确定。

第十二条激励对象的范围

本计划的激励目标包括对公司经营业绩和可持续发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、管理层、技术和业务骨干。该计划首次授予645个激励目标,占公司总数的5.26%。其中,由中央政府和SASAC市委管理的董事和高级管理人员参与股权激励计划必须得到SASAC的批准。激励对象原则上应根据公司绩效考核相关方法的考核结果达到“称职”。

在限售股授予之日,任何持有上市公司5%以上有表决权股份的大股东或实际控制人及其近亲属,未经股东大会批准,不得参与本激励计划。

第十三条有下列情形之一的,不得作为本激励计划的对象:

(一)不在公司工作、不属于公司的人员;

(二)公司独立董事和监事;

(三)最近三年被证券交易所公开谴责、处罚或者宣布为不适当的候选人;

(四)有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)公司董事会发现其他严重违反公司章程的行为。

第五章限制性股票的来源和总额

第十四条激励措施

该计划使用限制性股票作为激励工具,标的股票是中粮科技a股普通股。

第十五条股票来源

该计划的限制性股票来源是公司根据激励目标定向发行公司股票。

第十六条赠款总额

本公司所有有效股权激励计划涉及的标的股份总数不得超过本公司股本总额的10%。计划首次向激励目标授予31,830,700股限制性股票,占计划草案公布时公司总股本的1.723%。

第六章限制性股票对激励目标的具体数量

第十七条授予本计划激励对象的限制性股票数量按照以下方法确定:

本计划中授予激励对象的限制性股票数量根据授予总额和各级分配系数之和确定,授予激励对象时不得超过工资总额的30%。按股权激励计划间隔2年实施计算。

第十八条本预案首次将授予各激励对象的限制性股票具体数量如下表所示:

注意:

1.本计划的激励对象未参与两家以上上市公司的股权激励计划。持有5%以上股份的大股东或实际控制人及其配偶和近亲属未参与计划。

2.通过所有有效股权激励计划授予任何上述激励目标的公司股份不超过公司总股本的1%。

3.最终激励目标的数量和授予金额应经股东大会审议。

4.公司高级管理人员以外的激励对象的分配方案由董事长提出,董事会决定。监事会负责审核相关人员名单。

第七章计划有效期、授予日期、锁定期和解锁期

第十九条本预案自股东大会通过之日起10年内有效。本计划首次授予的限制性股票有效期为6年,锁定期为2年,解锁期不超过4年。

第二十条本方案的授予日期由董事会根据本激励方案的规定,经国务院SASAC审查备案、公司股东大会审议通过,并符合授予条件后确定。公司应在股东大会审议通过后60日内,授予激励对象并完成公告登记。如果公司未能在60天内完成上述工作,计划的实施将终止,未授予的限制性股票将失效。授予日期必须是交易日,不得是以下期间:

(一)定期报告公告日期因特殊原因从定期报告公告前30天推迟至公告后2个交易日的,从原任命公告前30天至公告前1天计算;

(二)年度或半年度业绩预测或业绩快报披露前10日内;

(三)重大交易或重大事件决策过程至事件公告的2个交易日。

(四)自其他可能影响股票价格的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

(五)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

上述公司不得授予限制性股票的期限不包括在60天期限内。

第二十一条奖励对象自授予限制性股票之日起24个月为锁定期。锁定期内,激励对象按照计划授予的限制性股票锁定,不得转让或用于偿还债务。

限制性股票锁定期内,奖励对象因授予限制性股票而获得的现金股利由公司管理,解锁时作为应付股利支付给奖励对象。如果无法按计划解锁,公司将收回无法解锁的受限股对应的股息。授予激励对象的限制性股票因资本公积转换为股本、股票股利和股票分割而同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让。此类股份的解锁期限与限制性股份的解锁期限相同。如果不能按计划解锁,公司将回购并取消。

第二十二条限制性股票发行后24个月内,本计划解锁期开始。解锁期间,如果满足本计划规定的解锁条件,授予激励对象的限制性股票应解锁四次:

第二十三条本限制性股票激励计划的销售限制按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。具体规定如下:

1.激励对象为公司董事和高级管理人员,任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总额的25%;公司持有的公司股份在离开公司后六个月内不得转让。

2.授予董事和高级管理人员的限制性股票应至少保留授予总额的20%,直至其通过期限评估并解锁。如果作为激励目标的董事和高级管理人员的任期在计划有效期结束时未到期,则解锁将参照与计划有效期结束年度相对应的评估结果在有效期内完成。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其持有的公司股份应当在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内再次买入。所得收入归公司所有,由公司董事会收回。

4.在计划有效期内,如《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件对公司高级管理人员所持股份转让的相关规定发生变更,该部分激励对象所持股份的转让应符合修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第八章限制性股票的授予价格和确定方法

第二十四条本计划限制性股票的授予价格按照公平市场价格原则确定。授予价格的基准日期应为股权激励计划草案公布之日。授予限制性股票时,定价基础是以下价格中较高的一个:

1.股权激励计划草案摘要公告前交易日公司股票的平均交易价格;

2.公司股票在股权激励计划草案摘要公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均交易价格。

本计划中的奖励价格按定价基准的70%确定。

计划草案公布日期为2019年9月21日,授予价格为4.92元/股(定价基准为7.03元/股)。

第九章限制性股票的授予和解锁

第二十五条限制性股票的授予

只有同时满足以下条件,才能授予激励对象限制性股票:

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的持否定意见或无法表达意见的审计报告;

(三)上市后近36个月内,存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形;

(六)履行国有资产投资者职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司的业绩或者年度财务报告提出重大异议。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的。

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认为不适当的;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)《公司法》禁止担任公司董事或者高级管理人员;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

3.授予限制性股票时,公司的绩效考核条件符合标准:

(一)最近一年净资产收益率不低于4%,不低于前三年的平均水平和标杆企业的平均水平;

(二)最近一年净利润不低于3.8亿元,不低于前三年平均水平和标杆企业平均水平;

(三)最近一年总资产周转率不低于80%,不低于前三年的平均水平和标杆企业的平均水平。

4.授予限制性股票时,个人绩效考核条件符合标准:

(1)根据适用于激励对象的绩效考核方法,根据激励对象最近一年的考核结果,个人考核结果在被选为激励对象前为“合格”;

(2)个人考核结果为“不称职”的,不得参与股权激励。

第二十六条解锁限制性股票

只有同时满足以下条件,激励对象才能解锁授予的限制性股票:

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

3、限制性股票解锁时,公司和个人须满足以下业绩条件

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