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格林美股份有限公司关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交

时间:2019-11-26 21:26:26 浏览:1977 次
证券代码:002340 证券简称:格林美 公告编号:2019-097格林美股份有限公司关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

证券代码:002340证券缩写:格林公告编号。:2019-097

微光有限公司

扬州宁大贵金属有限公司股权转让研究

关联交易公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

为了积极响应扬州江都区政府培育本地优质民营企业做强做大的号召,最大限度地吸收社会资本,构建多渠道融资体系,在江苏扬州建设以扬州宁达贵金属有限公司(以下简称“扬州宁达”或“目标公司”)为主体的循环经济产业基地,实现经济效益与社会责任的统一,最大化股东利益。2019年9月16日,微光有限公司(以下简称“甲方”或“公司”)和范祁宏(以下简称“乙方”)、广州莫砺锋工业投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“丙方”或“广州莫砺锋”)、郭卫星(以下简称“丁方”)、扬州远程工业支持基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“戊方”或“扬州远程”), 江苏云升股权投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“自有”或“江苏云升”)与目标公司的其他股东范洪杰(以下简称“耿芳”)、扬州龙川实业投资发展有限公司(以下简称“方鑫”或“扬州龙川”)、扬州创美企业管理合伙(有限合伙)(以下简称“壬基”或“扬州创美”)通过友好协商签订了《扬州宁大股权转让协议》(以下简称“本协议”)。 公司将向乙方、丙方、丁方、戊方和乙方分别转让目标公司35%股权的17%。转让后,公司持有目标公司18%的股权。

由于本公司前监事范洪杰先生的父亲范祁宏先生为本交易对手,根据《深圳证券交易所上市规则》(以下简称《股票上市规则》)的相关规定,本交易构成关联交易。公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《扬州宁大贵金属有限公司股权转让及关联交易议案》,独立董事给予了事先批准和独立意见,保荐人给予了验证意见。根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,本次交易不构成重大资产重组,不需要相关部门批准或提交公司股东大会审议批准。

二、交易对手的基本情况

本次股权转让的受让方为范祁宏、广州莫砺锋产业投资基金合伙企业(有限合伙企业)、郭卫星、扬州远距产业支持基金合伙企业(有限合伙企业)、江苏云升股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)。

1.范·祁宏

身份证号码:321026195702******

住所:江苏省扬州市江都区夷陵镇南陵新村23号

范祁宏先生是公司前主管范洪杰先生的父亲。根据《股票上市规则》第10.1.6条第(2)项,本交易构成关联交易。除本次交易外,从今年年初至本次披露之日,本公司与范洪杰及其合伙人之间的关联交易总额为4500万元。

2.广州莫砺锋工业投资基金合伙(有限合伙)

执行合伙人:广州莫砺锋股权投资有限公司

地址:广州市南沙区丰泽东路106号

经营范围:股权投资。

3.郭卫星

身份证号码:321088197006****** * *

住所:江苏省扬州市江都区龙川南路188号39栋1101室

4.扬州远程产业支持基金合伙(有限合伙)

执行合伙人:天津方圆资产管理有限公司

地址:扬州市江都经济开发区白沙路1号

经营范围:从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

5.江苏云升股权投资基金合伙(有限合伙)

执行合伙人:江苏云升股权投资管理有限公司

地址:南通开发区广州路42号425室

经营范围:股权投资、风险投资、工业投资。(不允许公开集资;证券产品和金融衍生产品不得公开交易;不得发放贷款;不准从事融资担保;不向投资者承诺不会损失投资本金或保证最低收入;依法批准的项目必须经有关部门批准后方可经营(依法批准的项目必须经有关部门批准后方可经营)(依法批准的项目必须经有关部门批准后方可经营。

三.交易目标的基本信息

1.基本信息

目标公司成立于2004年4月8日,注册资本1.8亿元,住所位于扬州市江都区夷陵镇工业园区。

目标公司主要从事锗金属回收、工业固体废物填埋、电子废物回收拆解和环保设备开发。具有资源综合利用证书、危险废物管理许可证(处置填埋)、废弃电器电子产品处置资质证书。是扬州市危险工业固体废物定点填埋企业和国家废弃电器电子产品处置定点企业。

目标公司下设扬州广瑞环保科技有限公司、扬州杰佳工业固体废物处置有限公司、扬州杰佳检测科技有限公司

2.所有权结构

本次转让前,目标公司的股权结构如下:

本次股权转让完成后,目标公司的股权结构如下:

3.目标公司的资产状态

(1)目标公司合并报表中的资产数据见2018年12月31日亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“审计报告”中的下表(单位:万元)。

(2)根据同心德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告(基准日期为2018年9月30日)e0058,目标公司的总股本价值为9.81482亿元。自评估基准日起,目标公司的经营没有发生重大变化。

4.目标公司的主要财务数据

目标公司最近一年及发行的主要财务数据如下:

单位:元

四、交易协议的主要内容

(1)股权转让份额

甲方同意将其在目标公司17%的全部股权及其相应的权利和义务分别转让给乙方、丙方、丁方、戊方和乙方,其中:2%转让给乙方,6%转让给丙方,4.89%转让给丁方,3%转让给戊方,1.11%转让给乙方。

(2)股权转让价格和支付方式

1.本协议双方同意以上述评估的目标公司总股本价值9.818426亿元作为参考。鉴于2018年11月30日,目标公司董事会和股东大会通过了原股东(甲、乙、庚)利润分配方案7500万元,目标公司将根据上述股东大会决议分配给原股东。本次股权转让的价格按照目标公司9亿元的估值(总股权价值×转让和转让比例)计算。有鉴于此,乙方转让2%股权应付转让价格为1800万元,丙方转让6%股权应付转让价格为5400万元,丁方转让4.89%股权应付转让价格为4401万元,戊方转让3%股权应付转让价格为2700万元,乙方转让1.11%股权应付转让价格为999万元。

2.本次股权转让的股权转让价格应以现金支付。本协议生效后3个工作日内,乙方、丙方、丁方、戊方、乙方应支付各自应支付给甲方的股份转让价格的60%;剩余部分(40%)应在工商变更登记手续完成后10个工作日内支付(转让股权以受让方名义登记)。

相关受让方逾期未支付股权转让价款的,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分万分之五的违约金。

(三)处理目标公司的债权债务等。

1.股权转让后,目标公司截至基准日已审计财务报表中所列的债权债务([审申审字〔2018〕449号《审计报告》)将继续由目标公司享有和承担。截至基准日经审计的财务报表所列债务以外的任何债务,以及基准日之后至股权转让变更登记手续完成(股权转让完成前)增加的任何新的非经营性债务,应在股权转让前由股东承担。基准日之后新增的经营性债务,由本次股权转让后的目标公司承担。

2.除本协议上述7500万元外,目标公司截至股权转让股权变更工商登记完成之日的未分配利润,在股权转让完成后,按照目标公司当时持有的股权比例,由目标公司全体股东享有。目标公司从签订本协议到完成股权变更工商登记所产生的利润,在完成股权变更工商登记后,按照目标公司当时持有的股权比例,由目标公司全体股东享有。

(4)股权转让后目标公司的公司治理结构

1.股东大会是目标公司的最高权力机构。股东大会议事规则按照《上市公司章程》的指引和《公司法》的有关规定执行。

2.目标公司设有董事会,由六名董事组成,其中包括两名独立董事,其余四名董事分别为乙方和乙方,甲方和乙方各一名,董事长为乙方,乙方为公司的法定代表人。董事(包括董事长)由股东会任命。董事任期每届为三年;董事会议事规则参照《上市公司章程指引》和《公司法》的有关规定执行。

3.目标公司总经理由董事长提名,董事会任免,任期三年。首席财务官(首席财务官)由董事会任免;根据公司经营需要,经董事长或总经理提名,董事会可任免一名或多名副总经理。

4.目标公司设监事会,监事会由三名监事组成,其中一名为职工代表,另两名监事由股东会任命。监事的任期为三年。

(5)其他

1.甲方已履行目标公司章程规定的应尽出资义务,无虚假出资或抽逃出资。甲方保证转让的股权由甲方合法持有,甲方拥有完全的所有权和处分权,没有设定任何质押或担保,不受第三方追索。否则,甲方应承担由此产生的一切后果。

2.本次股权转让完成后,在目标公司存续期间,除目标公司所有股东在本次股权转让前已经开展相关业务外,所有股东不得直接或间接自主经营或经营与目标公司相似或类似的业务,构成竞争关系和利益冲突关系。

但是,鉴于历史上甲方与目标公司形成了类似的核心业务,就如何处理甲方与目标公司的竞争关系达成如下协议:

(1)甲方放弃江苏及半径300公里目标公司的类似业务(包括金银“三废”,铜、锌、铅、锡、铂的回收和加工,电子废弃物资源的回收和无害化处理,废弃液晶显示屏的处置和利用,氯化钙的生产和销售,高纯氧化锗、还原锗锭(锗粉),区域熔炼锗锭、锗单晶和锗片的生产和销售);

(2)目标公司需要借助甲方力量开展的所有业务,通常应由目标公司和甲方按照市场规则,在公平、公正、互利互惠的基础上进行。

(3)如果目标公司需要使用甲方的知识产权开展业务,目标公司与甲方应签订相关许可协议,目标公司可在许可范围内使用;

(4)目标公司在甲方目前的主要业务领域(湖北、江西、天津、广东、山西、内蒙古、湖南、河南、福建等九个省市)不开展与甲方类似的业务,但经甲方许可并与目标公司合作开展的业务除外。本条第二款所述区域范围以外以及本款所述九个省市以外的其他区域,双方可以自主开展业务,努力形成双赢合作关系,避免恶性竞争。

V.此交易的定价基础

根据同心德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告(基准日期为2018年9月30日)e0058,目标公司股权总值为98184.26万元。根据评估价格,转让各方同意本次股权转让的价格按照目标公司估值9亿元(股权总值×转让比例)计算。目标公司17%股权对应的转让价格为1.53亿元。

六、对公司的影响

1.股权转让后,可以拓宽目标公司的融资渠道,最大限度地吸收社会资本,扩大资本实力,快速优化和加强以目标公司为主体的江苏扬州循环经济产业,从而推动公司在长三角的废物处理循环产业业务发展。

2.这种股权转让不会对公司的主要核心业务造成竞争,也不会通过在公司和目标公司之间就电子废物业务的覆盖范围达成一致而影响公司未来的盈利能力。

3.这项交易有利于改善公司的现金流,集中资本发展电池材料的核心业务,提高公司资产的使用效率,增强核心业务的盈利能力。

七、独立董事事先批准和独立意见

1.独立董事的事先批准意见

经核实,独立董事认为扬州宁大部分股份转让的关联交易符合《股份上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。交易遵循平等、自愿、等价和补偿的原则。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况,同意提交公司第五届董事会第八次会议审议。

2.独立董事的独立意见

经核实,独立董事认为,公司转让扬州宁达部分股权遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。不存在损害公司和中小股东合法权益的情况,并严格按照相关法律法规执行了必要的审查程序。此次交易将有助于公司改善现金流,集中资金发展电力联营材料核心业务,提高公司资产使用效率和核心业务盈利能力。因此,同意公司转让扬州宁达部分股权。

八.监事会的意见

经核实,监事会认为扬州宁大部分股份转让的关联交易符合《股份上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求,有利于吸收社会资本,构建多渠道融资体系,促进扬州宁大公司发展,实现经济效益和社会责任的统一,实现股东利益最大化。股权转让符合国家有关法律、法规和规章的要求,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

九.赞助商的意见

保荐机构认为,经过对扬州宁大贵金属有限公司股权转让及关联交易的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件的审查,扬州宁大贵金属有限公司的股权转让及关联交易对公司的正常经营和业务发展没有任何不利影响。

上述股权转让及关联交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。独立董事们对此事发表了意见。公司现阶段已完成必要的内部审批程序,符合相关规定的要求。该事项不需要提交股东大会审议批准。

本公司上述股权转让及关联交易符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市规则》等相关规定。中信证券同意本公司的关联交易。

X.其他的

本协议签订后,政策、经营环境、市场、经营管理等不确定因素造成的经营风险在经营后期不可排除。请注意投资风险。公司董事会将积极关注相关进展,及时履行信息披露义务。

Xi。供将来参考的文件

1.与会董事签署并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议;

2.微光有限公司独立董事对扬州宁大贵金属有限公司股权转让及关联交易的事先批准及独立意见;

3.各方签署的扬州宁大股权转让协议;

4.中信证券有限公司对微光有限公司转让扬州宁达贵金属有限公司股权及关联交易的审验意见

我在此宣布!

微光有限公司董事会

2001年9月16日

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